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翻开很多公司的公司章程,关于董事会的职权都描述得大同小异,大致都是说董事会决定公司发展的战略、大政方针与基本制度,决定公司的投资事务,选择公司的核心管理层,决定公司的分配方案等。从理论上来说,一个公司的董事会只在决定这些事务的时候发挥作用,而董事长自然也不是一个进行常规管理的角色。但是在实际的商业实践中,不同公司的董事长的角色设计与表现可以说是五花八门,它往往既是一个公司的创始人与大股东对于权力的审度后的分配选择,也是一个公司的核心股东有时是董事长与总裁之间博弈的结果。
看到了一个有意思的案例,说一个葡萄酒公司的董事长与CEO在公司经营上的分歧与公司投资方向上的争议。在这个公司中,这两位几乎是权力平分的股东,而真正能够最终决策的是以票决制的董事会,这是一个民主的公司决策模式,但可能是我所知道的董事会模式中最糟糕的一种。在历史上,有过非常民主的董事会机制设计,比如清末状元张謇先生就在董事会中强调了小股东代表优先发言,董事长最后发言的机制,但是实际上董事会提供的是个民主表达的方式,而董事长仍然有重大的决策权。而在阅读葡萄酒公司的案例的时候,其实这个公司的董事长所拥有的主要是名义最高权力,因为恰恰是CEO也拥有等同的股份与在公司管理运行中的管理专属资产,实际上真正的强者恰恰是这位副董事长兼CEO。如果,这位董事会只满足于作为一个享受尊荣的所有人的最高代表的位置,那么他大可以接受董事会对CEO所做的经营决策所做的建议与构想,那么这里的冲突也就非常有限,如果他自己还非常醉心于具体的操盘构想,他当然也可以提出作为董事会的一个议题,但是如果不能得到通过,他应该考虑作为另外一个专门的投资项目去考虑,而不是去与CEO直接冲突。除非,他如此醉心于直接用已经有的企业实体去操作自己的构想,那么很可能的结果只有一个:冒与CEO决裂与企业分裂的危险而实现自己的构想。
我把所有的董事长分成四类:超越型的董事长——他更像一个投资商,他要求的是CEO及其团队能够交出他们承诺的经营目标,他当然在盘算经营目标与他的控制力的时候有不少算计,但他已经脱出了操盘的需要,而不会介入具体的操盘运作,他甚至在公司的运作不是非常符合他的个人偏好但是依然不危及其重大的股东利益的时候保持沉静;指导型的董事长——他只在开董事会的时候是领导,而在其他时候更像一个管理导师,他不直接介入提倡运行,但是他在自己的认识角度与高度上经常提出自己的意见,除了在做董事会决策的时候,在其他时候董事长的意见也是仅仅供最高经营团队参考的意思,而对于一般管理团队与员工来说,董事长更象精神领袖与文化符号;分工型的董事长——在董事长与CEO之间或者更多的高层管理之间按照各自的长处进行分工,在分工的范围内各自尊重预先设定的职权,但董事长保留或者不保留多于CEO与其他管理者的指导权;全权型的董事长——超级CEO,在他的面前CEO与其他高层管理者只是一个临时分工设置,所有人的工作职责受限于董事长的意思变化,高层管理者缺乏应有的权威,董事长也挺累。
我也是一个董事长,我曾经是全能型的,后来过度到分工型的,现在转型为指导型的,实际上我也已经开始在一些投资实验的公司中做超越型的董事长,在公司成长的不同阶段与有不同领导型人力资源特点的企业中,这些类型的董事长类型各有其作用。而这四种之外最不稳定的一种就是董事长与其他核心的执行董事、或者CEO处在意见对立或者明显的争执之中,而这种争执又没有合适的解决机制,或者解决机制不具备消除矛盾的能力与权威,那么公司将很快出现治理危机与运行危机,我们上面说到的葡萄酒公司恰恰是处在这样的危机前夜。
(作者系零点研究咨询集团董事长)
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