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2007年3月,刘某投资、登记、开办了一家个人独资公司。2009年5月,公司因赊购货物,欠下我15万元货款。前些天,我前往向公司索要货款时,得知刘某已于一个月前,将公司转让给他人且其本人已经下落不明。而现有公司认为,该货款系公司原投资人刘某在转让前所负,公司的转让,应视为原公司的消灭、新公司的产生,且其已经给付对价,故现有公司没有义务偿还原债务。请问:我究竟能否要求现有公司支付原来的欠款?
读者:肖 羚
肖羚读者:
虽然公司为个人独资企业且已被转让,但你仍有权要求现有公司承担债务。
一方面,个人独资公司具有独立的民事主体资格。个人独资企业属于非法人经济组织,具有法律人格的相对独立性,开展经营活动时必须以企业的名义进行,且由企业独立享有权利、承担义务。而不是以投资者个人的名义开展活动,由投资者享有权利、承担义务。另一方面,公司被转让后,仍应承袭原来债务。《个人独资企业登记管理办法》第十七条规定:“个人独资企业因转让或者继承致使投资人变化的,个人独资企业可向原登记机关提交转让协议书或者法定继承文件,申请变更登记。”即其已经明确转让属于企业变更登记的范畴。这种变更,只能使个人独资企业的转让,仅仅属于企业经营存续期间投资人的改变,而不是原企业的消灭、新企业的产生,也不影响企业转让前、后对外的权利、义务。据此,本案虽因刘某的转让致使公司的投资人发生了变化,但这种变化只是公司内部投资者的调整,并不等于公司本身的属性、内外部的其他条件等也随之发生了改变,原公司依然存在,其权利、义务也是依旧,其中当然也包括了必须对转让前的债务承担偿还责任。当然,现有公司在承担给付义务之后,可以依据转让合同向刘某追偿。
江西省兴国县人民法院 方园
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